昆山欣某纺织制品有限公司与昆山某天纺织有限公司、傅某等买卖合同纠纷

时间:2017-03-06 10:28:28 来源:

原告昆山欣某纺织制品有限公司,住所地江苏省昆山市陆家镇华夏路东1号。

法定代表人胡某,该公司董事长。

委托代理人封强,江苏封强律师事务所律师。

委托代理人张吉云,江苏封强律师事务所律师。

被告昆山某天纺织有限公司,住所地江苏省昆山市周市镇嘉裕国际商务广场1号楼912室。

法定代表人傅某,该公司董事长。

委托代理人王某,江苏朋德律师事务所律师。

被告傅某。

被告陈某茹。

委托代理人傅某,系其丈夫。

原告昆山欣某纺织制品有限公司与被告昆山某天纺织有限公司(以下简称“某天公司”)、傅某买卖合同纠纷一案,本院于2014年8月4日立案受理后,适用普通程序审理。审理中,依原告申请,本院依法追加了陈某茹为本案的共同被告参加诉讼。被告某天公司在答辩期内提出管辖权异议,本院依法裁定驳回异议。后被告某天公司不服,上诉于苏州市中级人民法院,该院依法驳回上诉维持原裁定。本院于2015年1月26日、2月2日二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人封强、张吉云,被告昆山某天纺织有限公司的法定代表人傅某及其委托代理人王某(参加第一次庭审)、被告傅某及被告陈某茹的委托代理人傅某到庭参加诉讼,本案现已审理终结。

原告诉称:2011年间,被告某天公司向原告采购面料,另外,被告某天公司委托高邮市某针织品有限公司(以下简称“高邮某”)加工各种儿童睡衣、婴儿睡裤及童裤装。2012年7月13日、7月31日二次对账,一致确认被告某天公司向原告采购面料的面料款及委托高邮某的加工款,合计3823914.08元,被告某天公司已支付了2748569.8元,剩余1075344.28元尚未支付(其中269354.66元系高邮某的加工费,业已另案处理),余805989.6元货款经原告多次催讨,被告某天公司拒不支付。被告某天公司系一人有限责任公司,被告傅某系其唯一股东,依据法律规定,被告傅某应当对公司债务承担连带责任。被告陈某茹系被告傅某的妻子,亦应承担连带责任。为维护原告合法权益,特向法院起诉,请求判令:1、被告某天公司向原告支付货款805989.6元,并支付自起诉日起至本案判决生效之日止的逾期付款利息(按同期银行贷款利率计算);2、被告傅某、陈某茹对上述款项承担连带还款责任;3、本案诉讼费由被告承担。

为了支持原告的诉讼请求,原告提供以下证据:

证据一、2012年7月13日会议记录、7月31日会议记录,证明原告、高邮某与被告某天公司对三方之间发生的面料、成衣订单的总发生额、已付款进行了总结算;

证据二、订购单(一份原件)和购销合同(一份扫描件,三份复印件),证实原告与被告某天公司间存在订购关系;

证据三、往来邮件,证实被告某天公司向原告发送订购邮件且双方针对购销合同业务进行洽谈;

证据四、(2013)昆周民商字第0164号民事判决书,证实高邮某为被告某天公司加工货物产生的款项为587784元,被告某天公司仅支付318429.34元,仍余269354.66元未付,法院已判决被告某天公司支付高邮某承揽款269354.66元。

证据五、民事起诉状、司法鉴定意见书、某公司异常单,证实被告某天公司已另案诉讼原告及高邮某,认为其供应的货物有质量及延期问题,要求赔偿损失96648.6美元。

证据六、结婚登记审查处理表,证实被告傅某与被告陈某茹系夫妻关系。

证据七、工商登记表,证实被告傅某系被告昆山某天纺织有限公司的唯一股东。

证据八、发票及汇款凭证,证实被告某天公司付款情况及原告已开具了2124683.48元的发票给被告某天公司。

被告某天公司辩称:1、我公司系是港澳台独资企业,其债务应由公司承担,与公司股东傅某无关。2、原告所提及的2012年7月31日的会议记录并非对账单,我公司已经按照实际交易额支付完原告的面料及加工款,故不存在原告诉请的货款,请求法院驳回原告诉请。

被告昆山某天纺织有限公司对其辩称,提供以下证据:

证据一、某天公司章程,证实该公司系经中华人民共和国商务部批准成立的有限公司。

证据二、2011年至2013年年底的注册会计师审计报告及会计报表,证实被告某天公司资产与被告傅某的个人资产并不混同。

被告傅某辩称:1、我开设的昆山某天纺织有限公司是港澳台独资有限公司,虽然该公司是一人公司,但依然属于责任有限公司,该公司每年也都有审计报告,证实我的个人资产和公司资产是独立的,不存在混同。2、我公司和原告的货款已支付完毕,2012年7月31日的会议记录的第五点写到的异常(质量问题,交货数量不够、交货延迟、取消订单)和争议(货款争议)部分我公司已另案起诉原告。

被告傅某对其辩称未提交证据。

被告陈某茹辩称:本案与我无关,我不承担责任。

被告陈某茹对其辩称未提交证据。

案件审理过程中,被告某天公司对原告提供的证据的质证意见如下:

证据一、真实性无异议,但认为二份会议记录均显示对货款、加工款需核对且会议记录显示原告提供的货物及高邮某加工的产品存在质量问题有争议,故该会议记录并非对账单;证据二、真实性有异议,认为原告提供的购销合同系扫描件,但原被告间确实存在买卖合同关系;证据三、真实性没有异议,但应以双方书面签订的合同及送货单为准;证据四、真实性认可;证据五、六、七、真实性无异议;对证据八的真实性无异,但认为根据其公司的收货情况来看,总发生额与已付款金额基本一致。

被告傅某、陈某茹对原告提供的证据的质证意见同上。

原告对被告某天公司提供的证据质证意见如下:

证据一、真实性认可,恰恰证明被告某天公司系根据外资企业法和中国公司法成立的有限公司;证据二、真实性无法确认,且审计报告也无明确的结论说明被告某天公司财产与被告傅某个人及家庭财产相互独立,另,被告某天公司支付给我公司的现金61万元由被告陈某茹从其个人银行卡中取出支付给我公司。

经本院审核,结合双方的质证意见,本院对原告提供证据一、三、四、五、六、七、八的真实性、合法性、关联性予以认定,对于原告提供的证据二中订购单的真实性予以认可;对于被告某天公司提供的证据一的真实性、合法性、关联性予以认定,对于证据二虽原告对其真实性无法确认,但原告未提供反证,故本院对该证据的真实性、合法性、关联性亦予以认定。

结合上述本院认定的证据,以及原、被告双方在庭审中的陈述,经审理查明:被告某天公司是由被告傅某个人投资的于2011年1月设立的台港澳自然人独资的有限责任公司,被告傅某足额交纳了21万美元的注册资本并经验资。原告与高邮某的法定代表人均为胡某。

2011年2月至10月期间,原告与被告某天公司签订了多份订购合同,被告某天公司向原告订购面料用以加工。2011年4月至7月期间,被告某天公司委托案外人高邮某加工儿童睡衣、婴儿睡衣、男童睡裤等货物。原告按约履行义务,被告某天公司支付了部分款项。2012年7月13日,原告及高邮某的法定代表人胡某与被告傅某就前述订购面料及委托加工签署了会议记录,会议记录第三条表述:某天应付某账款(明细已提供给傅总),结欠1075344.26元待傅总核对并于7月20日之前会签完毕并告知某付款计划。同年7月31日,原告及高邮某的法定代表人与被告傅某签署会议记录,该记录第四条表述:2011年昆山某天纺织品有限公司下单给某及欣某订单(面料及成衣加工)发生额3823914.08元(含某垫付快递费等共计58121.37元),某天已支付2748569.82元;第五条表述:第四点中的异常部分除MKD加工费外余129326元待查。

因被告某天公司未支付高邮某加工款,高邮某于2013年7月将被告某天公司诉至法院,要求其支付加工费及逾期付款利息,法院查明截止2011年8月,高邮某的加工总款为587784元,被告某天公司仅支付318429.34元,剩余269354.66元未支付。法院于2013年10月作出了判决,判决被告某天公司支付高邮某加工款269354.66元及逾期付款利息,现该判决已生效。因被告某天公司认为高邮某加工的产品存在质量、交货延期等问题,而原告公司系高邮某的关联公司,由原告负责报检等工作,故被告某天公司于2014年3月向本院起诉,要求原告与高邮某共同赔偿其损失96648.6美元并支付逾期利息,现该案尚在审理之中。

被告某天公司自开办以来对每一会计年度的财务状况均委托苏州勤安会计师事务所进行审计,审计报告及会计报表均未反映被告傅某个人财产与被告某天公司间财产发生混同。被告傅某与被告陈某茹于2007年12月25日办理婚姻登记手续。

本院认为:原告与被告某天公司间因订购面料而产生的买卖合同关系合法有效,应受法律保护,各方均应恪守。

本案争议焦点一“被告某天公司是否结欠原告加工款”。被告某天公司辩称会议记录并非结算单,应按发票及送货单进行结算并且其已支付完毕货款。经查,7月13日的会议记录对被告某天公司结欠原告及案外人高邮某的款项进行了初步确认且原告也已将明细提供给了被告某天公司的法定代表人予以核对,而7月30日的会议记录则对前述交易金额作了进一步的确认,确认被告某天公司发单给原告及高邮某面料及加工费总发生额为3823914.08元,被告某天公司已支付2748569.82元,故尚余款项1075344.26元,因该欠款中269354.66元系被告某天公司结欠高邮某之承揽款,故被告某天公司仍结欠原告货款805989.6元,原告的相应诉讼请求本院予以支持。庭审中,被告某天公司称其已就7月30日会议记录中的第五条“异常争议部分”即质量问题、延期交货问题另案诉讼,故本案不予理涉。关于逾期付款利息损失部分,原告明确按本金805989.6元,从起诉日即2014年8月4日起算,按照银行同期贷款利率算至本判决生效之日止,因原告该主张符合合同规定,于法不悖,本院予以准许。

本案争议焦点二“被告傅某作为被告某天公司的唯一股东其是否应承担连带清偿责任”。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”,本案中,被告傅某作为公司股东全额履行了出资义务,其经营的被告某天公司依照规定每年对公司财务状况进行审计,庭审中被告某天公司举证了该公司开业至今的审计报告及会计报表,该审计报告及会计报表无法证实被告某天公司的财产与被告傅某的个人财产混同,且原告就被告某天公司的财产与其法定代表人个人的财产存在混同亦未向本院提供相应证据,故本院对原告要求被告傅某对被告昆山某天纺织有限公司的债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。因被告傅某个人不承担连带责任,故其妻子被告陈某茹亦不应承担连带责任。虽原告称被告某天公司付款给其的61万元系被告陈某茹从个人账户领取后以现金方式支付,对此被告某天公司不予认可,且原告也未提供相应证据,本院不予认定。

据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:

一、被告昆山某天纺织有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆山欣某纺织制品有限公司货款805989.6元及逾期付款利息损失(本金805989.6元,从2014年8月4日起算,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率算至本判决生效之日止)。

二、驳回原告昆山欣某纺织制品有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如果未按照本判决履行义务,权利人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定向本院申请执行。

案件受理费11860元,由被告昆山某天纺织有限公司承担。该款原告已经预交,本院不再退还,被告昆山某天纺织有限公司在履行上述付款义务时一并支付原告。

如不服本判决,原告昆山欣某纺织制品有限公司、被告昆山某天纺织有限公司、被告陈某茹可在判决书送达之日起十五日内,被告傅某可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行:农业银行苏州工业园区支行营业部,账号:10×××99。