上海某纺织品有限公司与圣某制衣(昆山)有限公司、傅某买卖合同纠纷

时间:2017-03-06 10:30:11 来源:

原告上海某纺织品有限公司,住所地上海市沪宜公路1号D-198号。

法定代表人胡某,系该公司董事长。

委托代理人封强,江苏封强律师事务所律师。

委托代理人张吉云,江苏封强律师事务所律师

被告圣某制衣(昆山)有限公司,住所地江苏省昆山市玉山镇青淞路189号。

法定代表人张宝某,系该公司董事长。

委托代理人沈某,北京大成(苏州)律师事务所律师。

被告傅某,台湾人。

委托代理人邵某,江苏海联海律师事务所上海分所律师。

第三人昆山欣某纺织制品有限公司,住所地江苏省昆山市陆家镇华夏路东1号。

法定代表人胡某,系该公司董事长。

第三人高邮市某纺织品有限公司,住所地江苏省高邮市三垛镇冯夏村。

法定代表人胡某,系该公司董事长。

委托代理人封强,江苏封强律师事务所律师(代理上述两第三人)。

委托代理人张吉云,江苏封强律师事务所律师(代理上述两第三人)。

原告上海某纺织品有限公司与被告圣某制衣(昆山)有限公司(以下简称“圣某公司”)买卖合同纠纷一案,本院于2014年10月28日立案受理后,适用普通程序于2014年12月3日第一次公开开庭审理,后因案件审理需要,本院依职权追加了昆山欣某纺织制品有限公司(以下简称“昆山欣某”)、高邮市某纺织品有限公司(以下简称“高邮某”)为本案的第三人参加诉讼。本案于2015年1月20日、3月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人封强、张吉云,被告圣某制衣(昆山)有限公司的委托代理人沈某、被告傅某的委托代理人邵某、两第三人的共同委托代理人封强、张吉云到庭参加诉讼,本案现已审理终结。

原告上海某纺织品有限公司诉称:2010年期间,原告向被告圣某制衣、被告傅某供应KA棉单,二被告向原告支付货款,截至2012年7月31日,原告向二被告供应KA棉单的总金额达7661631.35元,二被告支付了部分货款后,至今尚欠原告货款1271889.46元。现向法院起诉,请求判令:1、二被告向原告支付货款1271889.46元;2、本案诉讼费由被告承担。

为支持原告的诉讼请求,原告提供以下证据:

证据一、2012年7月13日会议记录、7月31日会议记录,证明原告与二被告间存在买卖合同关系,二被告拖欠货款1271889.46元;

证据二、KA棉订单明细及KA棉单成本分析,证明被告总付款6389741.89元;

证据三、昆山市就业促进中心证明二份,证明被告傅某于2007年3月7日至2008年7月9日、2009年11月26日至2012年11月26日期间在被告圣某公司内任职;

证据四、(2013)苏中商终字第842号民事判决书,证实被告圣某公司对证据一中的2份会议记录的真实性予以认可;

证据五、邮件、往来记录及中文译文一组,证实原告为被告加工KA棉单,二者间存在买卖关系。

被告圣某公司辩称:1、本案应适用一事不再理原则,我公司不结欠原告任何货款,原告从未向我公司供应过KA棉单,只供应过面料,原告与我公司间的买卖合同纠纷,已经(2013)昆商初字0298号案件审理终结,故我公司不是本案的适格被告。2、原告主体不适格,原告起诉的依据是两份会议记录的第2条,而第2条中的“某”其实是两家公司,一家为原告,另一家为昆山欣某。3、本案应是被告傅某个人与原告之间的合作纠纷,与我公司无关。故请求驳回原告的诉讼请求。

被告圣某公司对其辩称,提供以下证据:

证据一、被告傅某调查笔录(2013年8月2日),证实被告傅某于2011年3月底已离职。

证据二、(2013)昆商初字第298号案件庭审笔录(2013年8月8日),证实原告在该案审理时确认其与被告傅某系合作关系,故本案与被告圣某公司无关。

证据三、代理报检委托书,证实KA棉单项目仅是借用圣某公司名义出口。

被告傅某辩称:1、原告主体不适格。我与某公司(上海某、昆山欣某及高邮某)是合作关系,KA公司是我私人客户,而当时我在被告圣某公司任职,该公司可直接接出口业务,所以我与被告圣某公司老总协商借圣某公司名义来接KA棉订单,所有面料由上海某与昆山欣某提供,全部加工由高邮某负责,圣某公司出口后结算相应款项后再支付给三家某公司,所有出口都是由圣某公司名义出口,款项都是国外客户先支付到圣某公司账户,再由我根据三家某公司提供的面料及加工数量支付给三家某公司,被告圣某公司仅是名义上的业务承接人,不承担本案的实体的权利义务。2、我和三家某公司没有书面合作合同,结算方式就是以圣某公司出口的总金额,三家某公司开具相应发票给圣某公司,圣某公司再按照发票金额付款给三家某,再由三家某公司提供总成本和我个人进行结算,以此计算出利润再和我分成。原告在合作业务中仅负责面料供应且相应款项已结清。3、根据我方结算,三家某仍结欠我合作款项,故请求法院驳回原告诉请。

被告傅某对其辩称提交如下证据:

证据一、KA棉单傅某结算明细,证实该结算有昆山欣某参加,故原告主体不适格,被告傅某对该笔合作业务代付了运费、辅料款等,代付的费用应当由三家某公司归还。

第三人昆山欣某述称:1、KA棉单业务是原告和圣某公司之间发生的往来,我公司只负责提供部分面料和开票,应由原告向圣某公司收取相应款项,与我方无关。2、我方已收到被告圣某公司支付的200000元人民币、70000元美金、530000元人民币,我公司对上述200000元的付款根据圣某公司的需要开具了我公司抬头的发票,另两笔款项未开票。

第三人昆山欣某对其述称提供以下证据:

证据一、(2014)昆商外初第27号案民事起诉状,证实2012年7月13日会议纪要第3条所述系昆山欣某与玄天公司之间的结账关系,与本案无关。

证据二、(2014)昆花民初字第933号民事判决书,证实系被告傅某的妻子代圣某公司支付本案的530000元货款。

第三人高邮某述称:应当由原告向圣某公司收取相应款项,与我方无关,我公司只负责加工、开票,圣某公司直接支付我公司2000000元,我公司开过一次2000000元的加工费发票。

第三人高邮某对其述称提供以下证据:

证据一、(2013)昆周商初字第164号民事判决书,证实第三人高邮某与本案没有直接法律关系,高邮某受原告委托代收2000000元货款并开具了相应的发票。

证据二、(2013)昆商初字第298号判决书,证实上海某与圣某公司涉及到二次会议记录第1项内容已经另案起诉完毕并生效,与本案无关。

案件审理过程中,被告圣某公司对原告提供的证据的质证意见如下:

对证据一中7月13日会议记录真实性无异议,但我公司工作人员的签字仅是对会议记录第1条的确认,第2条与我公司无关,对7月31日会议记录的真实性、关联性及合法性均不确认,因我公司未参与该会议记录的签订,签订该会议记录时被告傅某已不是我公司经理;对证据二的真实性不认可;对证据三的真实性无异议,但该证明无法反映真实的劳动合同解除时间;对证据四无异议;对证据五真实性无法确认。

被告傅某对原告提供的证据的质证意见如下:

对证据一中二份会议记录的真实性无异议,7月31日会议记录中第1、2、3项指的是同一笔业务,是被告圣某公司与三家某公司之间的KA棉订单合作,故会议记录的第1-3项应合并处理;对证据二中的KA订单明细真实性认可,是我根据7月13日会议记录向三家某公司提供的,对于KA棉单成本分析上半部“某已收款”是认可,对于下半部分“某成本”不认可,因所列成本明细虚高且我在合作中通过被告圣某公司为此笔合作垫付了运费、辅料款、差旅杂费等共计1601861.28元;对证据三真实性认可,但我于2011年3月底离职;对证据四真实性无异议;对证据五真实性无法确认,我方认为原告与被告圣某公司之间的业务只存在KA棉单,会议纪录第1项所谓的面料也是KA棉单的一部分,所以会议记要第2项总发生额中已涵盖了第1项。

第三人昆山欣某、高邮某对原告举证的证据无异议。

原告对被告圣某公司提供的证据质证意见如下:

对证据一真实性无异议;对证据二真实性无异议,但庭审笔录中陈述的“合作”是指被告圣某公司接单我公司组织加工生产收取面料款和加工费;对证据三真实性不认可,即使存在该份委托书,也更证明了原告及昆山欣某、高邮某向被告圣某公司供货的情况,并不能证明出口方即为我公司。

被告傅某对被告圣某公司提供的证据质证意见如下:

对证据一真实性无异议;对证据二真实性无异议;对证据三真实性无异议,证实了KA棉单项目所涉的出口人应当是三家某公司,三家某公司仅是借圣某公司的出口权。

第三人昆山欣某、高邮某对被告圣某公司提供的证据质证意见如下:

对证据一真实性无异议,但应当以劳动部门登记的时间为被告傅某的离职时间;对证据二无异议;对证据三的质证意见同原告。

原告对被告傅某提供的证据质证意见如下:

对证据一真实性无异议,但该证据的形成时间为2012年6月,而两份会议记录的形成时间为2012年7月,故应以会议记录为准。

被告圣某公司对被告傅某提供的证据质证意见如下:

对证据一的真实性无异议,从内容看“傅总代付”不是为被告圣某公司代付而是为原告代付,因为本结算是原告与被告傅某之间进行。

第三人昆山欣某、高邮某对被告傅某提供的证据质证意见如下:

对证据一真实性认可,确实收到被告傅某个人支付的70000元美金和530000元人民币,系原告当时委托我方代收的KA棉单面料款及加工费。

原告对第三人昆山欣某提供的证据无异议。

被告圣某公司对第三人昆山欣某提供的证据质证意见如下:

对证据一我方认为与本案无关,对证据二我方不清楚。

被告傅某对第三人昆山欣某提供的证据质证意见如下:

对证据一我方认为与本案无关,对证据二因判决书未生效,故没有证明力。

第三人高邮某对第三人昆山欣某提供的证据无异议。

原告对第三人高邮某提供的证据无异议。

被告圣某公司对第三人高邮某提供的证据一真实性无异议,不能证明第三人高邮某与被告傅某之间不存在合作关系;对证据二的真实性无异议,证明原告与被告圣某公司之间的买卖关系已判决生效,不存在纠纷。

被告傅某对第三人高邮某提供的证据一、二真实性无异议,但是认为与本案无关。

第三人昆山欣某对第三人高邮某提供的证据一、二均无异议。

经本院审核,结合双方的质证意见,本院对原告提供证据一中7月13日的会议记录因两被告及第三人无异议,本院予以认定,对7月31日的会议记录虽被告圣某公司未参与,但原告与被告傅某、第三人均无异议,本院予以认定;对于证据二虽被告圣某公司因未参与故不认可,但KA棉订单明细由被告傅某提供且被告傅某予以认可,故订单明细本院予以认定,对于成本分析系原告单方制作,本院不予认定;对于证据三、四因各方无异议,本院予以认定;证据五邮件往来系英文,虽原告提供了中文译文但该翻译文本没有专业翻译社盖章,本院不予认定。对被告圣某公司提供的证据一、二系本院的庭审笔录及调查笔录,故本院予以认定;对被告圣某公司提供的证据三虽原告及两第三人不予认可,但其对异议未提供相应证据证实,故本院对证据三予以认定;对被告傅某提供的证据本院予以认定;对第三人昆山欣某提供的证据一、二因与本案无关,本院不予采信;对第三人高邮某提供的证据一因与本案无关,本院不予采信,对其提供的证据二因已生效,本院予以认定。

结合上述本院认定的证据,以及原、被告双方在庭审中的陈述,经审理查明:

自2002年起至2011年3月底,被告傅某任被告圣某公司总经理。2010年被告傅某承接国外客户的KA棉成衣订单,该笔业务以圣某公司名义出口,被告傅某将该笔订单大部分交由原告组织生产,小部分交由其它厂家生产。原告接单后,原告及昆山欣某提供面料给高邮某,再由高邮某负责加工,加工完成的成衣经检验后交由被告圣某公司出口,被告圣某公司从境外客户处收取货款后支付给原告、昆山欣某或高邮某。

2012年7月13日,原告公司代表胡某、被告圣某公司代表黄杏如、玄天公司代表被告傅某签订会议记录,内容:1、2010年圣某面料对账,开票明细、未开票明细及送货单已交给小缪,圣某缪会计核对开票明细与未开票明细有无重复、圣某缪会计核对未开票明细(总金额574626.36)与某提供的圣某签收的送货单出货明细及数量、上海某最后一笔开票金额(523704.78)款项待查;2、2010年KA棉单某应收款7661631.35元,实收6389741.89元(实收明细见傅总提供的清单,已包括美金70000元及人民币530000元),应收与实收差异人民币1271889.46无着落。

2012年7月30日,原告、第三人昆山欣某的代表胡某、王惠芳与玄天公司代表被告傅某签订了会议记录,内容:1、2010年被告圣某公司与上海某对账单(已开票金额523704.78及未开票金额574626.36元)与签收单已交由圣某黄协理缪会计;2、2010年傅某任职圣某公司总经理期间以圣某名义与某合作接KA棉单,总发生额7661631.35元,傅某已支付6389741.89元(支付明细见傅某提供的清单,包括美金柒万及人民币伍拾参万元整);3、2010KA棉单订单明细、傅总提供的按件单耗面料及辅料待核,某总成本金额待各款具体耗用再提供。该会议记录还对被告傅某任法定代表人的玄天公司与原告及昆山欣某公司间的面料及成衣加工进行结算。

原告已收款6389741.89元中被告圣某公司付款给原告3200000元、付款给昆山欣某200000元、高邮某2000000元,上述款项原告及昆山欣某、高邮某已分别开具相应发票给被告圣某公司,其余款项由被告傅某方支付。被告傅某支付原告美金70000元及人民币530000元。

另查明:2013年11月,上海某诉至法院,案号为(2013)昆商初字第298号,上海某认为由被告圣某公司下单,其依订单生产货物并送货,上海某已送货且已开具增值税发票金额为523704.78元,已送货但未开具发票521839.58元,现已支付300000元(即根据会议记录第1条),要求被告圣某公司支付其剩余货款745544.36元及利息损失。后法院作出了被告圣某公司支付上海某货款223704.78元的生效判决。该案庭审中被告圣某公司认为7月13日会议记录中第2条与该次起诉无关联。

本院认为:争议焦点一“原告起诉主体是否适格”。

涉案KA棉单业务当事人未提供买卖合同,仅有两份会议记录对该业务进行结算。两份会议记录第2条均记载的系“某”,7月31日的会议记录显示与会者为上海某及昆山欣某,从记录习惯来看,会议记录第5项对业务相对人系某还是欣某均有清楚描述,故第2条中的某应当系指原告。另,昆山欣某及高邮某亦陈述KA棉单业务的货款应由原告收取,昆山欣某及高邮某仅是依据原告指令供面料、加工,故原告作为合同相对方起诉的主体适格。

争议焦点二“被告圣某公司及被告傅某是否应承担付款义务”。被告圣某公司认为本案中的KA棉单业务与两份会议纪要第1条系同一笔业务,且经法院判决已处理完毕。经查,(2013)昆商初字第298号一案审理中,被告圣某公司已明确表示7月13日会议记录第2条与第1条无关联,另会议纪录第1条为原告与被告圣某公司间因供应面料而产生的合同关系,而会议纪要第2条系KA棉成衣订单项下的买卖合同关系,并非同一笔业务,故被告圣某公司的相应辩称本院不予采信。

被告傅某称KA棉单业务其与原告系合作关系,双方共担分险共享利润,对该辩称其未提供相应证据证实,本院不予采信。7月31日的会议记录由原告方经办人起草,根据该会议记录,原告应当明知KA棉单业务系被告傅某个人以被告圣某公司名义承接并出口,被告圣某公司仅是名义上的付款方及出口方,该业务由被告傅某指令加工生产,从付款情况来看部分货款也由被告傅某个人支付,故原告应当明知KA棉单业务的相对方系被告傅某,剩余的货款应由被告傅某支付。另,从KA棉单业务的结算来看,7月31日的会议记录被告圣某公司未参与,而7月13日会议记录虽有被告圣某公司代表签字,但该签字仅是针对第1项的确认,未明确表示KA棉单的剩余款项应由被告圣某公司承担且该会议记录签署时被告傅某已不担任被告圣某公司的总经理,故被告傅某在会议纪录上签字的行为不能代表被告圣某公司。原告要求被告圣某公司支付货款的诉讼请求无事实依据,本院不予支持。涉案KA棉单业务经原告与被告傅某的两次对账,双方对原告的应收款7661631.35元及已收款6389741.89元已明确,故差价部分1271889.46元应由被告傅某承担付款义务。

据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条之规定,判决如下:

一、被告傅某于本判决生效之日起十日内支付原告上海某纺织品有限公司货款1271889.46元。

二、驳回原告上海某纺织品有限公司的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如果未按照本判决履行义务,权利人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定向本院申请执行。

案件受理费16247元,由被告傅某承担。

如不服本判决,原告昆山欣某纺织制品有限公司、被告圣某制衣(昆山)有限公司可在判决书送达之日起十五日内,被告傅某可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行:农业银行苏州工业园区支行营业部,账号:10×××99。